人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
演员：本杰明·瓦赞 塞西尔·德·弗朗斯 文森特·拉科斯特 泽维尔·多兰 莎乐美·德瓦斯 让娜·巴利巴尔 安德烈·马尔孔 路易多·德·朗克桑 热拉尔·德帕迪约 让-弗朗索瓦·斯泰弗南 Candice Bouchet 让-玛丽·弗兰 Sa?d Amadis Isabelle de Hertogh Laurence Ferraro 让-保尔·米埃尔 亚历克西斯·巴尔博萨 米歇尔·克莱门特
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